回應編號:5672

繼承獨資商號之存貨及固定資產免課徵營業稅

獨資商號之負責人死亡，若由其繼承人繼續經營，須先申請變更負責人為繼承人，則其繼承該獨資商號之存貨及固定資產，依據財政部88年3月11日台財稅第881901692號函規定，核非屬營業稅法第3條第3項第2款規定應視為銷售貨物之範圍，可免依上開法條規定免課徵營業稅。

國稅局舉例，甲君之父親為獨資商號負責人，若父親死亡，由甲君繼承其父親之獨資商號，則其餘存之存貨及固定資產可免視為銷售貨物。倘非屬上述情形，獨資商號因故轉讓或變更負責人者，其貨物之移轉應視為銷售貨物，應開立統一發票報繳營業稅予新負責人，至受讓人取得該項發票所支付之進項稅額可依法扣抵銷項稅額。

阿甘創業加盟網提醒創業者、開店商家特別是連鎖加盟業者，獨資商號店家之營業負責人死亡，營業人營業登記之事項有變更，或有合併、轉讓、解散或是廢止時，均應於事實發生之日起15日內填具申請書，向主管稽徵機關申請變更或註銷營業登記，如是繼承人繼承餘存之存貨及固定資產，可免依規定課徵營業稅；但若是頂讓轉讓變更負責人時，因獨資商號無獨立之人格，以該商號為營業，應依規定開立銷貨統一發票，且其受讓人取得該項發票所支付之進項稅額，可依法扣抵銷項稅額。

回應編號:5671

變更負責人應否辦理清決算申報

獨資組織之營利事業變更負責人，因原負責人已將獨資事業之全部資產負債移轉予新負責人，所以應依規定辦理當期決算及清算申報，另獨資經營之營利事業改組為合夥組織，如經商業主管機關，依商業登記法規定，核准辦理變更登記者，毋庸分別辦理設立及註銷登記；並准免辦理當期決算及清算申報。

阿甘創業加盟網提醒開店商家特別是加盟連鎖經營業者，合夥組織之營利事業，合夥組織之成立、存續須有合夥人2人以上。若因合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，致合夥人祗剩1人者，其存續要件即有欠缺，合夥自應解散辦理註銷登記，並辦理當期決算及清算申報；而合夥人之一欲以獨資組織方式成立營利事業者，則宜另行申請設立登記。但合夥組織之營利事業變更負責人或合夥人，如其營利事業主體並未因此而有解散、廢止或轉讓之情事，依規定可免辦理當期決算及清算申報。

回應編號:5670

公司經廢止負責人死亡欠稅繼承人會被限制出境

父親生前為公司負責人有欠稅但已被經濟部廢止登記，繼承人因此被限制出境？

依稅法規定，1人公司欠稅已達限制欠稅人出境之一百萬元以上標準，應限制其負責人出境時，但如負責人死亡，公司名下又無財產可供禁止處分，其繼承人不論有無繼承任何財產，只要未放棄繼承，依公司法相關規定，即為法定清算人將會因此被限制出境。

阿甘創業加盟網提醒開店商家經營業者特別是連鎖加盟業者， 民法限定繼承規定係規範繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負清償責任。如公司欠稅已達限制欠稅人出境之 一百萬元以上標準，即會因繼承而被限制出境。

公司法第二十四條
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

公司法第二十五條
解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。 公司法第七十九條 公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
公司法第七十九條
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

公司法第八十條
由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

公司法第八十一條
不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

回應編號:5669

繼承或轉讓獨資商號之存貨及固定資產是否課徵營業稅

有獨資商號之營業負責人的子女詢問國稅局，負責人死亡，繼承繼續經營企業，申請變更負責人為繼承人，則其所繼承使用統一發票獨資商號之存貨及固定資產，是否應依加值型及非加值型營業稅法第3條課徵營業稅？國稅局依台財稅第881901692號函釋，獨資組織之營業負責人死亡，由其繼承人繼續經營，申請變更負責人為繼承人或一併變更商號名稱時，其繼承人繼承餘存之存貨及固定資產，核非屬營業稅法第3條第3項第2款規定應視為銷售貨物之範圍，可免依規定課徵營業稅。若營利事業轉讓或變更負責人時，原負責人將其存貨及固定資產移轉與新組織或新負責人者，則依加值型及非加值型營業稅法第3條視為銷售貨物，應開立統一發票收取營業稅款並依法報繳。

阿甘創業加盟網提醒創業者、開店商家特別是加盟連鎖經營業者，獨資商號店家之營利事業，營業負責人死亡，如是繼承人繼承餘存之存貨及固定資產，可免依規定課徵營業稅；但若是頂讓轉讓變更負責人時，因獨資商號無獨立之人格，以該商號為營業，應依規定開立銷貨統一發票，且其受讓人取得該項發票所支付之進項稅額，可依法扣抵銷項稅額。

回應編號:5668

變更負責人為兒子即使無償轉讓仍應報繳營業稅

有一A君經營甲商號，於104年9月變更負責人為其兒子B君，A君於辦理104年度營利事業所得稅決算申報時，列報尚有期末存貨80萬元及固定資產250萬元，惟於104年9月變更負責人時，未依規定開立統一發票及報繳營業稅，國稅局發現後要求A君補稅及罰款。A君不服，認為甲商號並未註銷，統一編號仍續使用，與「解散」或「廢止」不同，且商號之存貨及固定資產並無出售交易亦無收取價金，無須開立統一發票云云。國稅局復查依營業稅法第3條第3項第2款規定，獨資商號變更負責人時，其存貨及固定資產即使為無償轉讓與新負責人，仍視為銷售貨物，應開立統一發票並報繳營業稅，因而予以復查駁回，A君仍不服，提起訴願亦遭駁回，循序提起行政訴訟，經最高行政法院判決駁回確定。

獨資商號於商業登記上雖為負責人變更，實際上係其商號權利義務轉讓；又原負責人將商號之存貨及固定資產頂讓與新負責人時，應依銷售貨物開立統一發票並報繳營業稅，縱使為無償轉讓，依法視為銷售貨物，獨資組織之營利事業變更負責人，將存貨及固定資產轉讓與新負責人，應依規定開立銷貨統一發票；即使為無償轉讓，依法視為銷貨，仍應開立統一發票。
阿甘創業加盟網提醒開店商家特別是加盟連鎖經營業者，獨資商號店家之營利事業，如有頂讓轉讓變更負責人時，因獨資商號無獨立之人格，以該商號為營業，所生權利義務全然歸屬出資個人，雖原商號名稱繼續使用，但已非原營業人之商號，而為新營業人人格之商號，雖營業人統一編號仍相同，但其負責人已變更，新負責人應攜帶相關章證，向國稅局換領統一發票購票證，且不論是有償或無償頂轉讓存貨及固定資產與新負責人，均應依規定開立銷貨統一發票，以免受罰。

回應編號:5667

獨資組織係免用統一發票的小規模營利事業，其營利事業所得額，由稽徵機關核定後直接歸併獨資資本主之綜合所得總額，課徵綜合所得稅；如係非屬小規模營利事業，則需由獨資資本主之遺囑執行人、繼承人、遺產管理人或配偶，將營利事業所得額列為資本主營利所得，辦理結算申報課徵綜合所得稅。

獨資組織營利事業之負責人死亡，由其繼承人繼續經營申請變更負責人為繼承人時，因權利主體已變更，依所得稅法第75條規定應辦理當期決算及清算申報，未依法辦理決、清算申報，而有應課稅之所得額，將處以所漏稅額3倍以下罰鍰。

阿甘創業加盟網提醒創業者、開店商家經營業者特別是連鎖加盟業者，獨資組織營利事業之負責人死亡，應由繼承人代為辦理決算及清算申報。如有頂讓轉讓變更負責人時，因獨資商號無獨立之人格，以該商號為營業，所生權利義務全然歸屬出資個人，雖原商號名稱繼續使用，但已非原營業人之商號，而為新營業人人格之商號，雖營業人統一編號仍相同，但其負責人已變更，新負責人應攜帶相關章證，向國稅局換領統一發票購票證，且不論是有償或無償頂轉讓存貨及固定資產與新負責人，均應依規定開立銷貨統一發票，以免受罰。